De toekomst van fusies en overnames in de farmaceutische sector: stimulerend of verstikkend voor innovatie?

Door prof. dr. Walter Van Dyck en prof. dr. Leo Neels; Vlerick Healthcare Management Centre

Bron: Finance Monthly (juni 2014)

In de onderzoeksintensieve farmaceutische sector worden fusies en overnames vooral uitgevoerd om twee redenen. Ten eerste kunnen ze bedoeld zijn om toegang te krijgen tot de markten van de doelonderneming of tot diens R&D-programma's voor innovatieve behandelingen, en ten tweede kunnen schaalvoordelen de kostenefficiëntie opdrijven. Beide beweegredenen leiden tot een hogere waardering van de gefuseerde onderneming. Het overnamebod van Pfizer, 's werelds grootste geneesmiddelenproducent, dat met een prijs van 119 miljard dollar een premie van 45% boven op de aandelenkoers vertegenwoordigde, werd – voordat Pfizer zijn initiatief bekendmaakte - afgewezen door AstraZeneca, een andere farmareus en kroonjuweel van de Britse biowetenschappensector. Wat liep er mis? En is er sprake van een fundamentele tendens naar meer of misschien andere fusies en overnames in de farmaceutische sector?

Een van de redenen voor het bod was kennelijk dat Pfizer bijzondere belangstelling had voor het innovatieve R&D-programma van AstraZeneca op het vlak van kankerimmunotherapie. AstraZeneca kreeg in het verleden nogal wat kritiek te verduren omdat het de kosten-batenverhouding van zijn investeringsuitgaven in R&D niet in de hand kon houden. Ongetwijfeld hebben tal van andere aspecten meegespeeld – niet in het minst Pfizers aangekondigde intentie om zijn belastinggrondslag te verlagen. Nu er nog altijd deining bestaat rond het mislukte overnamebod is het wellicht nog te vroeg om te beschrijven wat er precies gebeurd is. Dat de directie van AstraZeneca het hoge bod heeft afgewezen, wijst erop dat ze er sterk in gelooft dat ze een onafhankelijke koers kan varen, en disruptieve en gebonden therapeutische markten kan aanboren om de waardering van het bedrijf op te voeren. Dat is duidelijk het standpunt van AZ en dat moet het bedrijf nu bewijzen aan zijn aandeelhouders.

Nu biomedisch onderzoek steeds complexer wordt, zouden fusies en overnames in theorie de broodnodige kritieke massa kunnen verstrekken om R&D-programma's voor innovatieve geneesmiddelen uit te voeren. Uit een recente studie is gebleken dat een gemiddeld programma voor geneesmiddeleninnovatie dertien jaar in beslag neemt en gekapitaliseerde kosten van 1,8 miljard dollar met zich meebrengt[i]. Als we front-end research en sales & marketing meerekenen, wordt algemeen aangenomen dat de kosten 3 tot 5 miljard dollar bedragen. Het grootste deel van dit budget gaat naar de klinische ontwikkelingsfasen vlak voor het product op de markt wordt gebracht en naar de daaropvolgende commercialisering op de wereldwijde markten. In deze klinische fasen worden kandidaat-geneesmiddelen in de hele wereld getest, in proeven met meer gerichte patiëntgroepen, maar ook met een toenemend aantal patiënten. Bovendien vereisen deze proeven efficiënte teams van ervaren medische wetenschappers en specialisten op het vlak van regelgeving, databeheer en andere domeinen. Maar wat leren we uit de praktijk? Kan deze kritieke massa beter worden opgebouwd via fusies en overnames dan via organische groei? Onlangs was John Plender in de Financial Times uiterst kritisch. Hij had het over het Pfizer-syndroom van 'oncreatieve' vernietiging, waarbij in de afgelopen vijftien jaar 240 miljard dollar is uitgegeven aan drie grote overnames om te komen tot de huidige bescheiden marktkapitalisatie van 185 miljard dollar[ii]. Deze kritische analyse berust mogelijk deels op Britse fierheid, maar hij heeft wel een punt als hij beweert dat de schuldfinanciering van tien jaar die nodig is voor het lange en complexe proces van geneesmiddelenontwikkeling, nauwelijks te rijmen valt met de kwartaalverslagen voor het beheer van de relaties met de beleggers.

Asset swaps of het ruilen van activa zijn bij fusies en overnames in big pharma het laatste modeverschijnsel om kritieke massa op te bouwen, en in een sector waar de therapieportefeuilles in het verleden mogelijk te breed waren, blijft het daar wellicht niet bij. Op activaruil gebaseerde fusies en overnames stellen een geneesmiddelenproducent in staat om zich toe te leggen op zijn sterke punten, waardoor hij de grondige kennis verwerft die nodig is om het enorme, complexe wetenschappelijke proces onder de knie te krijgen. En uiteraard worden markten zo oligopolistischer, omdat de concurrentie in deze post-fusiemarkten afneemt. De recente ruiltransactie tussen GSK en Novartis waarbij de eerste zijn oncologiedivisie ruilde tegen de vaccinafdeling van de laatste zodat ze elk op zich wereldleiders kunnen worden met hun eigen specialisatie, is een duidelijk voorbeeld. Ze zijn bovendien niet de enigen die streven naar een beter gerichte focus en meer kritieke massa. Bristol-Myers Squibb heeft zijn activiteiten op het vlak van diabetesgeneesmiddelen verkocht aan AstraZeneca, dat overweegt om zijn afdelingen neurowetenschappen en besmettelijke ziekten te verkopen[iii]. Bovendien is de sector al beter gefocust doordat geneesmiddelenbedrijven onlangs hun afdelingen voor diergezondheid hebben verkocht of hun eigen bedrijven voor generieke producten hebben opgericht. Wat dit laatste betreft, doet het gerucht de ronde dat Pfizer al in 2017 zijn generieke activiteiten en zijn innovatieve geneesmiddelen zou kunnen opsplitsen[iv].

Fusies en overnames die draaien om innovatieve geneesmiddelenprogramma's hebben alleen kans van slagen als het bedrijf dat het bod uitbrengt én het overnamedoelwit een duidelijk gemeenschappelijk belang en een duidelijke gemeenschappelijke strategie hebben. Bij het mislukte bod van Pfizer op AstraZeneca was dit laatste van oordeel dat de beoogde fusie zoals gebruikelijk gepaard zou gaan met banenverlies, het prijsgeven van opgebouwde expertise en daaruit voortvloeiende negatieve effecten voor de onderzoeks- en ontwikkelingsproductiviteit van de gefuseerde onderneming. In plaats van - althans volgens de perceptie van het overnamedoelwit - te worden gebruikt als een weinig doeltreffend wapen om kritieke massa en toegang tot een disruptieve en gebonden markt te verwerven, is een op fusies en overnames gebaseerde ruil van activa duidelijk in het belang van beide partijen. Zo wordt de kritieke massa van beide bedrijven versterkt in hun respectieve strategische bastion.

Critici kunnen aanvoeren dat de resulterende concentratie binnen de sector uiteindelijk een verstikkende invloed zal hebben op innovatie en geen ruimte meer overlaat voor concurrentie, wat hinderlijk is voor de diversiteit en leidt tot verlies van creativiteit. Uit het geval van Novartis na de ruil blijkt dit echter niet zo te hoeven zijn. Hoewel Novartis nu al een van 's werelds grootste bedrijven op het gebied van oncologie is, kan het bedrijf dankzij de transactie nog beter gericht zoeken naar geavanceerde combinatietherapieën die nodig zijn om het hoofd te kunnen bieden aan de extreme complexiteit die dit wetenschappelijke gebied van kankeronderzoek kenmerkt. Door de bestaande intellectuele eigendom van beide bedrijven te combineren en op elkaar af te stemmen, stijgt de kans op baanbrekende therapieën, met een ruime voorsprong op de concurrentie. Het is dan ook logisch dat het genereren van intellectuele eigendom tijdens de samenwerking op het vlak van R&D in het bedrijf na de fusie alleen mogelijk is in een klimaat van vertrouwen, wat bij een vijandig overnamebod onwaarschijnlijk is.

Wel volgen we de redenering van de critici aan de front-end van het gerichte geneesmiddelenonderzoeksproces, waar het tegenwoordig de taak is van academici en kleine biotechbedrijven om biomarkers vast te stellen en in een vroeg stadium therapeutische targets te ontdekken. Gezien de eerder vermelde lange doorlooptijden en hoge kapitaalbehoeften om een geneesmiddel na de ontdekking ervan te ontwikkelen en op de markt te brengen, blijft dit het exclusieve territorium van de grote biofarmaceutische bedrijven die over de vereiste kritieke massa beschikken om geneesmiddelentherapieën te ontwikkelen en te commercialiseren. Volgens ons is de concurrentie voor ideeën en bijgevolg de bevordering van innovatie verzekerd in de ontluikende structuur van de biofarmaceutische sector; een open, op innovatie gebaseerd ecosysteem bestaande uit veel kleine, creatieve, vaak aan universiteiten verbonden biotech- en medtechbedrijven, en verbonden met een beperkt aantal grote spelers uit de biofarmacie. Die laatsten hebben dankzij investeringen in het absorptievermogen om innovatieve ideeën te beoordelen en te selecteren, samenwerkingsovereenkomsten voor gezamenlijke ontwikkeling tot stand gebracht die ten minste leiden tot de mogelijkheid om onderling licenties te verkrijgen voor potentiële geneesmiddelen, ze op grotere schaal te vervaardigen en ze op gebonden wereldwijde patiëntenmarkten te brengen.

Gezien de hoge risico's en de nog steeds erg lange ontwikkeldoorlooptijd in de pre-startfase en de startfase beperken front-end biotechbedrijven hun groeirisico's door al vroeg samenwerkingsverbanden aan te gaan of fusies en overnames tot stand te brengen met de eigenaars van complementaire activa. In de oncologie, een van de grootste en snelst groeiende therapeutische gebieden op het vlak van geneesmiddelenontwikkeling, faalt 73% van de kandidaat-geneesmiddelen in de fase-II klinische trials, zelfs als er partnerschappen zijn gesloten. De voorbije twintig jaar heeft slechts 8% van de geteste geneesmiddelen de Amerikaanse of de Europese markt gehaald[v]. Om dit risico af te dekken heeft het Zwitserse Roche in 2008 4,8 miljard dollar betaald voor Genentech, maar wel een gepaste afstand bewaard, wellicht uit angst om anders het innovatievermogen van Genentech te verstikken. Aan de front-end vinden fusies en overnames ook plaats bij spelers die ongeveer even klein zijn maar die over complementaire activa beschikken. Het gemeenschappelijke belang is de oprichting van een gefuseerd bedrijf dat toegang verschaft tot elkaars complementaire capaciteiten, waardoor er een sneller en veiliger groeitraject naar een volledig geïntegreerd biotechbedrijf, een zogenoemde FIBCO, kan ontstaan. Doorgaans fuseert een biotechbedrijf dat over een disruptieve technologie beschikt met een biotechbedrijf van vergelijkbare omvang dat al een product heeft geïntroduceerd en bijgevolg kan bogen op de knowhow inzake reglementering en productontwikkeling om een product met succes te introduceren en op de markt te brengen. Of, in een tijdperk van gerichte geneesmiddelen, kan een klein biotechbedrijf dat zich toelegt op therapeutische stoffen fuseren met een biotechbedrijf dat zich toelegt op diagnostica om uiteindelijk een gepersonaliseerde geneesmiddelenoplossing op de markt te brengen.

Kortom, aan de back-end van het biofarmaceutische ecosysteem worden fusies en overnames verricht om kritieke massa tot stand te brengen via een duidelijker focus en de daaruit voortvloeiende vermindering van het aantal prioriteiten. Aan de front-end worden fusies en overnames gebruikt als een methode om te groeien dankzij complementaire activiteiten. De drukke fusie- en overnameactiviteiten in de sector van de levenswetenschappen zouden er dan ook op kunnen wijzen dat verschillende tektonische platen op hetzelfde moment in een andere richting bewegen. Het klopt dat gewone overnamebiedingen in de farmaceutische sector al lang geen nieuw fenomeen meer zijn, maar nu konden we zien hoe het grootste farmaceutische bedrijf ter wereld niet slaagde in zijn poging om het bekende recept toe te passen. Ook konden we geraffineerdere overnames waarnemen, die wijzen op een fijner afgestemde benadering van fusies en overnames op grond van beweegredenen die afhankelijk zijn van de locatie in het biofarmaceutische ecosysteem. Fusie- en overnameactiviteit als concept dat wordt gebruikt door de farmaceutische onderneming van de volgende generatie, zal – als het correct wordt toegepast - de innovatie die de maatschappij broodnodig heeft dan ook niet verstikken, maar juist bevorderen.


[i] Paul, S. M., Mytelka, D. S., Dunwiddie, C. T., Persinger, C. C., Munos, B. H., Lindborg, S. R., et al. (2010). How to improve R&D productivity: The pharmaceutical industry’s grand challenge. Nature Reviews Drug Discovery,

[ii] Plender, John (May 13, 2014) ‘Politicians have the treatment for Pfizer syndrome’,

[iii] Mullard, A. (2014). ). Large drug firms narrow their therapeutic interests. The Lancet, 383(May 31), 1873.

[iv] Mullard (2014), ibid.

[v] Thomson Reuters (2013) RECAP Therapeutic Areas Insights: Oncology Deal Making & Development Trends 2008-2012.

Gerelateerd nieuws

  1. Dure geneesmiddelen… Krachtproef of oplossingen?

    Datum: 06-10-2015
    Categorie: Opiniestukken
    Innovatieve geneesmiddelen zijn niet goedkoop, hun prijs wordt vaak geproblematiseerd. Die prijs is bovendien zeer zichtbaar, dat is niet het geval voor andere kosten uit de ziekteverzekering. Het debat over de juiste prijs van geneesmiddelen is van alle tijden en het zal er altijd zijn. Immers, de beslissende parameters, zoals waarde, prijs en de argumenten pro en contra, zijn instabiel.
Alle artikels